
CRBR: Pięć działań, które powinny wejść do standardu zarządzania każdą spółką
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) przestał być formalnością rejestracyjną. Coraz częściej pełni funkcję realnego narzędzia kontroli, weryfikacji przejrzystości struktur właścicielskich i oceny odpowiedzialności organów zarządzających. Niedopełnienie obowiązku zgłoszeniowego lub podanie nieprawidłowych danych może skutkować nie tylko karą pieniężną do 1 mln zł, lecz także odpowiedzialnością osobistą członków zarządu.
Poniżej przedstawiamy pięć działań, które powinny stanowić stały element praktyki dobrze zarządzanej spółki, obejmujących:
- rzetelną identyfikację beneficjenta rzeczywistego;
- bieżącą aktualizację danych w rejestrze;
- ostrożność przy strukturach złożonych i transgranicznych;
- włączenie CRBR do systemu compliance i ładu korporacyjnego;
- uwzględnienie CRBR w realizowanych projektach due diligence.
Rzetelna identyfikacja beneficjenta rzeczywistego
Podstawą prawidłowego wpisu do CRBR jest ustalenie, kto faktycznie sprawuje kontrolę nad spółką. Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna, która spełnia warunki wskazane w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML), w tym m.in.: posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji bezpośrednio lub pośrednio i dysponuje dominującym wpływem na decyzje organów.
Bieżąca aktualizacja danych w rejestrze
Zgłoszenie do CRBR nie jest jednorazowym obowiązkiem. Każda zmiana mająca wpływ na strukturę właścicielską lub sposób sprawowania kontroli nad spółką musi zostać zgłoszona w terminie 7 dni roboczych. Dotyczy to m.in.:
- zmian udziałowców;
- transakcji wewnątrz grupy kapitałowej;
- reorganizacji (przekształcenia, podziały, fuzje);
- przystąpienia funduszu inwestycyjnego lub trustu.
Brak aktualizacji może prowadzić do odmowy obsługi przez bank, wstrzymania decyzji kredytowej albo uruchomienia kontroli przez instytucje obowiązane.
Szczególna ostrożność przy strukturach złożonych i transgranicznych
W przypadku holdingów, funduszy inwestycyjnych, struktur z udziałem podmiotów zagranicznych lub fundacji rodzinnych – identyfikacja beneficjenta rzeczywistego wymaga indywidualnej analizy.
Zastosowanie standardowego podejścia (np. „największy udziałowiec to beneficjent”) może prowadzić do błędnych ustaleń.
Zarządy spółek korzystających z takich struktur powinny regularnie weryfikować poprawność zgłoszeń, najlepiej przy wsparciu doradcy prawnego.
Włączenie CRBR do systemu compliance i ładu korporacyjnego
CRBR powinien być traktowany jako element systemu compliance, nie tylko jako obowiązek rejestracyjny. Dobre praktyki obejmują m.in.:
- przypisanie obowiązku monitorowania wpisów do konkretnego działu lub osoby;
- okresowe przeglądy danych, np. raz na kwartał lub w ramach audytu wewnętrznego;
- powiązanie aktualizacji CRBR z innymi procesami korporacyjnymi (np. zmianami w KRS, umowami inwestycyjnymi, reorganizacjami grupy).
Tego rodzaju podejście minimalizuje ryzyko błędu lub opóźnienia oraz wzmacnia bezpieczeństwo zarządu w zakresie odpowiedzialności osobistej.
Uwzględnianie CRBR w due diligence
CRBR staje się ważnym elementem oceny spółki w procesach: fuzji i przejęć (M&A), inwestycji przez fundusze VC/PE czy przy zawierania umów z instytucjami finansowymi.
Nieprawidłowe dane lub brak wpisu może negatywnie wpłynąć na wycenę spółki, a nawet zablokować transakcję.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – praktyczne wnioski: Obowiązki związane z CRBR nie powinny zatem być marginalizowane jako czysto administracyjne. W praktyce to rejestr, który wpływa na ocenę wiarygodności spółki, dostęp do usług finansowych, ryzyka prawne i reputacyjne, a także odpowiedzialność członków zarządu, zarówno wobec organów państwowych, jak i kontrahentów.
Obsługa spółek
Obsługa prawna spółek prawa handlowego koncentruje się nie tylko na zapewnieniu ich prawidłowego funkcjonowania w zakresie zgodności z formalnymi wymogami prawnymi, ale także na czuwaniu nad należytym ukształtowaniem ładu korporacyjnego, celem zapewnienia współpracy pomiędzy poszczególnymi strukturami spółki.