CRBR: Pięć działań, które powinny wejść do standardu zarządzania każdą spółką

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) przestał być formalnością rejestracyjną. Coraz częściej pełni funkcję realnego narzędzia kontroli, weryfikacji przejrzystości struktur właścicielskich i oceny odpowiedzialności organów zarządzających. Niedopełnienie obowiązku zgłoszeniowego lub podanie nieprawidłowych danych może skutkować nie tylko karą pieniężną do 1 mln zł, lecz także odpowiedzialnością osobistą członków zarządu.

Poniżej przedstawiamy pięć działań, które powinny stanowić stały element praktyki dobrze zarządzanej spółki, obejmujących:

1. rzetelną identyfikację beneficjenta rzeczywistego;
2. bieżącą aktualizację danych w rejestrze;
3. ostrożność przy strukturach złożonych i transgranicznych;
4. włączenie CRBR do systemu compliance i ładu korporacyjnego;
5. uwzględnienie CRBR w realizowanych projektach due diligence.

Rzetelna identyfikacja beneficjenta rzeczywistego

Podstawą prawidłowego wpisu do CRBR jest ustalenie, kto faktycznie sprawuje kontrolę nad spółką. Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna, która spełnia warunki wskazane w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML), w tym m.in.: posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji bezpośrednio lub pośrednio i dysponuje dominującym wpływem na decyzje organów.

Bieżąca aktualizacja danych w rejestrze

Zgłoszenie do CRBR nie jest jednorazowym obowiązkiem. Każda zmiana mająca wpływ na strukturę właścicielską lub sposób sprawowania kontroli nad spółką musi zostać zgłoszona w terminie 7 dni roboczych. Dotyczy to m.in.:

• zmian udziałowców;
• transakcji wewnątrz grupy kapitałowej;
• reorganizacji (przekształcenia, podziały, fuzje);
• przystąpienia funduszu inwestycyjnego lub trustu.

Brak aktualizacji może prowadzić do odmowy obsługi przez bank, wstrzymania decyzji kredytowej albo uruchomienia kontroli przez instytucje obowiązane.

Szczególna ostrożność przy strukturach złożonych i transgranicznych

W przypadku holdingów, funduszy inwestycyjnych, struktur z udziałem podmiotów zagranicznych lub fundacji rodzinnych – identyfikacja beneficjenta rzeczywistego wymaga indywidualnej analizy.

Zastosowanie standardowego podejścia (np. „największy udziałowiec to beneficjent”) może prowadzić do błędnych ustaleń.

Zarządy spółek korzystających z takich struktur powinny regularnie weryfikować poprawność zgłoszeń, najlepiej przy wsparciu doradcy prawnego.

Włączenie CRBR do systemu compliance i ładu korporacyjnego

CRBR powinien być traktowany jako element systemu compliance, nie tylko jako obowiązek rejestracyjny. Dobre praktyki obejmują m.in.:

• przypisanie obowiązku monitorowania wpisów do konkretnego działu lub osoby;
• okresowe przeglądy danych, np. raz na kwartał lub w ramach audytu wewnętrznego;
• powiązanie aktualizacji CRBR z innymi procesami korporacyjnymi (np. zmianami w KRS, umowami inwestycyjnymi, reorganizacjami grupy).

Tego rodzaju podejście minimalizuje ryzyko błędu lub opóźnienia oraz wzmacnia bezpieczeństwo zarządu w zakresie odpowiedzialności osobistej.

Uwzględnianie CRBR w due diligence

CRBR staje się ważnym elementem oceny spółki w procesach: fuzji i przejęć (M&A), inwestycji przez fundusze VC/PE czy przy zawierania umów z instytucjami finansowymi.

Nieprawidłowe dane lub brak wpisu może negatywnie wpłynąć na wycenę spółki, a nawet zablokować transakcję.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – praktyczne wnioski: Obowiązki związane z CRBR nie powinny zatem być marginalizowane jako czysto administracyjne. W praktyce to rejestr, który wpływa na ocenę wiarygodności spółki, dostęp do usług finansowych, ryzyka prawne i reputacyjne, a także odpowiedzialność członków zarządu, zarówno wobec organów państwowych, jak i kontrahentów.