Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – grupy Spółek

W zakresie zmian obejmujących tzw. grupy spółek uregulowano relacje pomiędzy spółką zależną a spółką dominującą poprzez uchwalenie przepisów tzw. prawa holdingowego.

Wprowadzono definicję legalną grupy spółek, zgodnie z którą „grupa spółek” oznacza spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominująca jednolitego kierownictwa nad spółką zależną lub spółkami zależnymi.

W myśl znowelizowanych przepisów:

– podmioty uczestniczące w grupie spółek powinny kierować się interesem grupy spółek realizowanym w oparciu o wspólną strategię i podlegać jednolitemu kierownictwu. Warunkiem powstania grupy spółek jest powzięcie przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki zależnej uchwały o przystąpieniu do grupy spółek. Uczestnictwo w grupie spółek ujawnia się w KRS.

– spółka dominująca została wyposażona w instrument tzw. wiążących poleceń, które może wydawać spółce zależnej w zakresie prowadzonych przez nią spraw, jeżeli uzna iż jest to uzasadnione interesem grupy spółek.

– wykonanie wiążącego polecenia musi zostać poprzedzone uchwałą zarządu spółki zależnej o wykonaniu wiążącego polecenia. W przypadkach przewidzianych przepisami prawa zarząd może podjąć uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia.

– wprowadzono ogólną zasadę zwolnienia z odpowiedzialności m.in. członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej za szkodę wyrządzoną Spółce wykonaniem wiążącego polecenia. Tożsame wyłączenie dotyczy członków organów spółki dominującej, którzy działają w interesie grupy spółek.

– spółka dominująca ma prawo w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej oraz żądać od niej udzielenia informacji

– rada nadzorcza spółki dominującej uzyskała prawo do sprawowania stałego nadzoru nad spółą zależną w zakresie realizacji przez nią interesu grupy spółek. Rada Nadzorcza może żądać udostępnienia jej ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji. W przypadku, gdy w spółce dominującej nie powołano rady nadzorczej uprawnienia, o których mowa powyżej zarezerwowane są dla zarządu spółki dominującej.

– spółka zależna została zobligowana do sporządzania sprawozdania o jej powiązaniach umownych ze spółką dominującą za ostatni rok obrotowy. W sprawozdaniu należy wskazać wszystkie wiążące polecenia, które spółka dominująca wydała spółce zależnej na przestrzeni ww. okresu obrotowego. Sprawozdanie przedstawiane jest zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu.

– wspólnikom (akcjonariuszom) mniejszościowym spółki zależnej, którzy reprezentują nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przyznano uprawnienie żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej, która miałaby zbadać rachunkowość i działalność grupy spółek, jak również prawo żądania przymusowego odkupu udziałów (akcji) należących do wspólnika (akcjonariusza).

– spółce dominującej przyznano prawo do przymusowego wykupu udziałów (akcji) należących do wspólnika (akcjonariusza) mniejszościowego spółki zależnej reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego.

– wprowadzono odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej, wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej oraz wierzycieli spółki zależnej za szkody powstałe w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia;

– uczestnictwo w grupie spółek może ustać na skutek uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki zależnej albo oświadczenie spółki dominującej o ustaniu uczestnictwa.