Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – Spółki Akcyjne

Zmiany dotyczące spółek akcyjnych obejmują:

– regulacje dotyczące kadencyjności członków zarządu, którzy mogą zostać powołani na okres kadencji nie dłuższy niż 5 lat, a ponowne powołanie tej samej osoby na członka zarządu jest dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji;

– obowiązek protokołowania uchwał zarządu oraz minimalne wymogi stawiane protokołom;

– zobowiązanie członków zarządu i rady nadzorczej do wykonywania powierzonych im zadań z zachowaniem należytej staranności oraz do zachowania lojalności wobec spółki;

– zobowiązanie zarządu spółki akcyjnej do udzielania radzie nadzorczej m.in.  informacji o:

1. uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
2. sytuacji spółki, w tym majątkowej oraz istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarach operacyjnych, inwestycyjnych i kadrowych;
3. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki;
4. transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które mogą istotnie wpłynąć na sytuacje majątkową spółki;
5. zmianach informacji udzielonych poprzednio radzie.

Powyższe informacje zarząd udziela Radzie Nadzorczej, co do zasady na piśmie, z własnej inicjatywy tj. bez dodatkowego wezwania, z tym zastrzeżeniem, że informacje z punktu a)-c) powinny być przekazywane na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, a informacje z punktu d)-e) po wystąpieniu określonych okoliczności.

Obowiązek, o którym mowa powyżej dotyczy również informacji zarządu dotyczących spółek zależnych i powiązanych. Obowiązek ten może zostać wyłączony lub ograniczony na mocy statutu.

– obowiązek składania przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu jednego sprawozdania, którym będzie sprawozdanie z działalności rady nadzorczej. W ustawie wskazano minimalny zakres sprawozdania, który zawiera m.in.: sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego spółki, sprawozdania z działalności zarządu, ocenę sytuacji spółki, ocenę realizacji przez zarząd obowiązków informacyjnych.

– uprawnienie rady nadzorczej do badania dokumentów spółki, dokonywania rewizji majątku spółki oraz żądania udzielenia wszelkich informacji, wyjaśnień, przekazania dokumentów i sprawozdań. Żądanie to może być kierowane do zarządu, prokurentów, osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę, osób wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej o podobnym charakterze. Informacje i wyjaśnienia winny być, co do zasady, udzielone radzie nadzorczej w terminie nie dłuższym niż dwa tygodnie.

– obowiązek uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, na którym rada dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i sprawozdania zarządu z działalności spółki. Obowiązek ten dotyczy tylko tych spółek, których sprawozdanie finansowe podlega ustawowemu badaniu;

– możliwość współpracy rady nadzorczej z tzw. doradcą rady nadzorczej, którego zadaniem będzie przygotowanie na potrzeby rady opinii, analiz lub badanie określnych spraw dotyczących działalności spółki. 

– obowiązek, o ile statut tak stanowi, wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie ze spółką dominującą, zależną, lub powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10%sumy aktywów spółki. Przed podjęciem decyzji w tym zakresie, zarząd zobowiązany jest udzielić radzie informacji o planowanej transakcji.

– regulacje dotyczące zadań przewodniczącego rady nadzorczej, zasad zwoływania posiedzeń rady nadzorczej oraz obowiązek protokołowania podjętych przez nią uchwał;

– uprawnienie rady nadzorczej do tworzenia komitetów, które pełniłby określone czynności nadzorcze albo do delegowania swoich członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

– zobligowanie zarządu do udostępnienia akcjonariuszowi, na jego żądanie zgłoszone po zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia, sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności zarządu, sprawozdania z działalności rady nadzorczej lub sprawozdania rady nadzorczej z badania ww. dokumentów w terminie dwóch dni od dnia zgłoszenia żądania.