Efektywne i sprawne zarządzanie każdą spółką wymaga nie tylko strategicznego myślenia, ale także precyzyjnego działania w ramach obowiązującego prawa. Uchwały i regulaminy organów spółek stanowią fundamenty, na których opiera się codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa.
Uchwały zarządu – kiedy są niezbędne?
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) ma obowiązek podejmowania uchwał w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Zgodnie z art. 208 § 3 Kodeksu spółek handlowych (KSH), każdy członek zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy nieprzekraczające tego zakresu. Jednakże, jeśli choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się danej czynności, konieczne jest podjęcie uchwały przez cały zarząd.
Procedura podejmowania uchwał
Aby uchwała zarządu była ważna, wszyscy członkowie muszą zostać prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Możliwe jest również podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub za pomocą środków porozumiewania się na odległość, o ile umowa spółki nie wyklucza takiej możliwości.
Protokołowanie uchwał – obowiązek dokumentacyjny
Od 13 października 2022 r. obowiązuje przepis art. 208¹ KSH, który nakłada obowiązek protokołowania uchwał zarządu sp. z o.o. Protokół powinien zawierać:
- porządek obrad;
- imiona i nazwiska obecnych członków zarządu;
- liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały;
- zdania odrębne zgłoszone przez członków zarządu wraz z ich uzasadnieniem.
Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.
Regulaminy organów spółki – narzędzie efektywnego zarządzania
Regulaminy zarządu i rady nadzorczej spółki pełnią kluczową rolę w organizacji pracy tych organów. Choć KSH nie nakłada obowiązku ich uchwalania w spółkach z o.o., praktyka pokazuje, że są one nieocenionym narzędziem w codziennym funkcjonowaniu spółki, zwłaszcza w przypadku wieloosobowych zarządów, pozwalając na ograniczenie sytuacji, w których poszczególne osoby wchodzą w swoje obszary kompetencji, a także paraliżu decyzyjnego, w razie gdy danym obszarem nikt nie chce się zająć, czekając aż zrobią to inni.
Regulamin zarządu określa m.in.:
- sposób zwoływania posiedzeń;
- zasady podejmowania uchwał;
- podział kompetencji między członków zarządu;
- procedury obiegu dokumentów.
W spółce z o.o. brak jest bezpośrednich przepisów dotyczących uchwalania regulaminu zarządu. Niemniej jednak, umowa spółki może przyznać zarządowi prawo do jego uchwalenia lub przewidzieć zatwierdzenie regulaminu przez radę nadzorczą lub zgromadzenie wspólników.
Regulamin rady nadzorczej powinien zawierać:
- organizację pracy rady;
- sposób wykonywania nadzoru;
- zasady podejmowania uchwał;
- procedury protokołowania posiedzeń.
Podobnie jak w przypadku regulaminu zarządu, regulamin rady nadzorczej nie może być sprzeczny z przepisami KSH ani z umową spółki. Poza wskazanymi regulaminami możemy wyróżnić jeszcze regulamin organizacyjny spółki, a także regulamin pracy.
Dobre praktyki przy tworzeniu regulaminów
Przy opracowywaniu regulaminów należy pamiętać o kilku kluczowych zasadach. Przede wszystkim, regulaminy muszą być zgodne z umową spółki. Warto unikać powielania przepisów KSH – regulaminy powinny uzupełniać, a nie powtarzać obowiązujące przepisy oraz uwzględniać specyfikę działalności danej spółki. Powinny być dostosowane do jej wielkości, potrzeb i struktury organizacyjnej.
Dobrą praktyką jest również wprowadzenie w regulaminie procedury jego aktualizacji, która umożliwi jego dostosowanie do zmieniających się warunków prawnych, biznesowych czy regulacyjnych.
Wsparcie w sporządzaniu regulaminów i uchwał
Sporządzanie uchwał i regulaminów organów spółki to nie tylko wymóg formalny, ale przede wszystkim narzędzie zapewniające przejrzystość i efektywność w zarządzaniu. Dbałość o ich prawidłowe przygotowanie i aktualizację zgodnie z obowiązującym prawem realnie przekłada się na stabilność i bezpieczeństwo funkcjonowania spółki.
W ramach specjalizacji obsługa spółek nasi eksperci wspierają wspólników i właścicieli spółek, a także członków zarządu i rad nadzorczych w opracowaniu i/lub weryfikacji różnorodnych uchwał i regulaminów. Oferujemy kompleksową obsługę prawną dostosowaną do indywidualnych potrzeb, opracowując m.in. takie dokumenty korporacyjne jak:
- uchwały zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia czy zgromadzenia wspólników;
- regulamin organizacyjny spółki, a także regulaminy wynagradzania i regulamin pracy, a także w ramach specjalizacji prawo pracy – inne dokumenty wymagane przez Kodeks pracy,
- dokumentacja na posiedzenia organów spółki i inne akty wewnętrzne (statuty, umów, regulaminów oraz innych akty konstytuujące funkcjonowanie podmiotów gospodarczych i ich organów).
Nasze doradztwo obejmuje nie tylko zagadnienia prawne, ale także zagadnienia organizacyjne, biznesowe i podatkowo prawne.
Nasze usługi i wsparcie dla organów statutowych spółek handlowych obejmuje w szczególności:
- wszechstronne wsparcie i doradztwo prawne w sprawach dotyczących bieżącego funkcjonowania samej spółki, jak i poszczególnych jej organów;
- opracowywanie opinii i analiz prawnych na zlecenie samej spółki oraz poszczególnych jej organów;
- sporządzanie, analizowanie i opiniowanie projektów aktów wewnętrznych i regulaminów funkcjonowania poszczególnych organów spółek;
- przygotowywanie i weryfikację projektów zawiadomień o posiedzeniach organów spółki i porządku obrad;
- opracowywanie i analizę projektowanych uchwał wspólników, członków zarządu i rad nadzorczych, a także innych organów spółek w zakresie wszystkich aspektów działalności spółki, poczynając do wyboru i odwołania członków organów, zgody organów na dokonanie poszczególnych czynności prawnych, zatwierdzania sprawozdań z działalności spółki i jej organów, sprawozdań finansowych, udzielania absolutorium, kończąc na zatwierdzeniu podziału i wypłaty zysków;
- bieżące wsparcie prawne lub reprezentacja w czasie posiedzeń członków zarządu, rad nadzorczych, wspólników i innych organów spółek;
- doradztwo i reprezentację przed sądem rejestrowym w postępowaniu o zmianę dokonanych danych spółki oraz przygotowanie towarzyszących dokumentów statystycznych i podatkowych; doradztwo prawne w zakresie konieczności ujawnienia danych spółki w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
